Tout savoir sur la dissolution-liquidation d’une société

On emploie souvent le terme de « liquidation » à tort lorsqu’on vise la procédure qui marque la fin de vie d’une société. C’est pourtant méconnaître deux notions bien distinctes que sont la dissolution et la liquidation.

Les causes de dissolution-liquidation peuvent être financières ou découler d’une mésentente entre associés. Dans tous les cas, la décision de ces derniers est nécessaire pour décider et déclarer une clôture – amiable et anticipée – de la société.

Face au terme « liquidation » vulgarisé ou employé à mauvais escient, nous nous mobilisons ! En effet, il s’agit là surtout d’une situation délicate pour les entrepreneurs dont les subtilités liées aux procédures sont nombreuses et nécessitent l’avis d’un expert.

Ainsi, il convient d’étudier les contours des deux phases. La phase de la dissolution est un préalable nécessaire alors que la phase de liquidation signe l’arrêt de la société, qui peut-être de deux ordres. Enfin, il convient d’étudier le cas particulier du dépôt de bilan.

La dissolution, un préalable obligatoire

La dissolution vise la procédure de dissolution-liquidation d’une société. En pratique, il s’agit de la décision de cessation de l’activité. Elle est prise généralement par les associés (réunis en assemblée générale extraordinaire). Elle peut aussi être exceptionnellement décidée par le juge du tribunal de commerce lorsque le fonctionnement paralysé de la société est dû à une mésentente entre associés.

Il convient donc de cerner les intérêts de la phase de la dissolution puis les incidences de la forme sociale de la société sur la procédure de dissolution.

Intérêts et obligations liés à la phase de la dissolution

  • Le maintien de la structure juridique nécessaire face aux opérations de cessation d’activité
  • La nomination d’un liquidateur qui sous un mois doit faire les formalités de dissolution. Il n’est pas obligatoire que ce soit un tiers. En pratique, il s’agit souvent du gérant qui est souvent le mieux à même de faire le procès-verbal du constat de dissolution de la société auprès des services des impôts, publier sa nomination en tant que liquidateur dans un journal d’annonces légales et, enfin, déposer les pièces justificatives de dissolution au centre de formalités des entreprises (CFE).

Incidences des formes sociales sur la procédure de dissolution d’une société

Les règles de majorité pour décider d’une dissolution varient selon les formes sociales. Ainsi, la majorité du vote des associés exigée pour une SAS n’est pas la même que la majorité exigée pour la dissolution d’une SARL. Rapprochez-vous d’un avocat spécialisé en la matière à ce propos.

La liquidation d’une société

La phase de la liquidation est lancée automatiquement après la prononciation de la dissolution. Elle peut-être de deux ordres et les formes sociales ont, elles aussi, des incidences sur la procédure à respecter.

Intérêts et obligations liés à la phase de liquidation

La liquidation doit donner lieu à : –

  • Un inventaire des éléments d’actif et de passif de la société
  • L’état général des opérations et de la situation de la société (établissement des comptes annuels, convocation de l’assemblée générale annuelle, etc.)
  • Un plan de paiement des créanciers de l’entreprise avant de fermer l’entreprise

Le liquidateur aura la tâche de représenter la société en période de liquidation. Il s’agit donc de résilier les contrats et de demander – auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) – la radiation de la société, dans le mois suivant la clôture des opérations et des formalités de liquidation. La publication d’un avis au BODACC est obligatoire et nécessairement demandée auprès du greffe du tribunal de commerce.

Incidences des formes sociales sur la procédure de liquidation d’une société

Lorsque la société est unipersonnelle et que l’associé unique est une personne morale, il y a dissolution de la SASU et EURL sans liquidation.

Pour les SASU et EURL avec des associés personnes physiques, les SAS, les SARL et les SCI, il convient d’étudier les deux types de liquidation possibles :

  • La liquidation amiable est décidée par les associés en assemblée générale.
  • La liquidation judiciaire est décidée par le juge du tribunal de commerce lorsque la société est dans l’impossibilité de payer ses dettes. Elle s’impose de fait. Il s’agit alors de « réaliser les éléments d’actif » pour en distribuer le montant aux créanciers puis la somme restante aux associés.

Le cas particulier du dépôt de bilan

Le dépôt de bilan vise la situation lorsque la société en cause ne parvient plus à régler l’ensemble de ses dettes. La période maximale liée est de 45 jours pour établir une déclaration obligatoire de dépôt de bilan au greffe du tribunal compétent (tribunal de commerce pour une activité commerciale ou artisanale ou TGI dans les autres situations).

Si vous êtes en état de cessation des paiements et que vous ne faites pas de dépôt de bilan, vous prenez le risque d’être sanctionné, notamment par une interdiction de gérer. Suite au dépôt de bilan, le juge prononce alors la liquidation judiciaire quand il estime que la société ne pourra pas aller mieux et qu’une procédure de sauvegarde ou de redressement serait inutile.

Après le prononcé de la liquidation judiciaire, un liquidateur est nommé et il gère la phase de liquidation comme on l’a expliqué ci-dessus.

Vous l’avez compris : la liquidation-dissolution d’une société est une situation délicate où de nombreuses subtilités existent. Seul un avocat spécialisé en droit des sociétés pourra habilement vous conseiller et entamer une procédure de liquidation-dissolution appropriée à la forme juridique de votre société.

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publié par
Marine Saudreau

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