Gérant de SARL : majoritaire, égalitaire ou minoritaire ?

Le gérant d’une SARL est doté d’un pouvoir et d’un statut social qui sont étroitement liés au nombre de parts qu’il détient.

Le gérant d’une SARL assure la direction de son entreprise. Il sera nommé statutairement ou par acte séparé au moment de la création de la SARL. Enfin, il est dit minoritaire, égalitaire ou majoritaire en fonction du nombre de parts sociales détenues.

C’est en fonction de ce statut que l’étendue de son pouvoir et son statut social sont déterminés. Ainsi, comment calculer le nombre de parts sociales d’un gérant ? Quelles sont les implications du nombre de parts sociales détenues par un gérant sur son pouvoir ? Quelles sont les obligations assorties ? Enfin, quelles sont les répercussions sur le statut social du gérant ?

Comment calculer le nombre de parts sociales d’un gérant ?

Le cas de co-gérance et la prise en compte des parts sociales des proches sont les subtilités principales à prendre en compte pour effectuer le calcul des parts sociales d’un gérant.

Gérant unique et pluralité de gérants

Une SARL peut donc être dirigée par un gérant unique (elle est appelée EURL) ou par plusieurs gérants. La situation de co-gérance est principalement utilisée pour des raisons pratiques. En effet, elle permet de répartir les charges de travail administratif. Elle concerne donc principalement les sociétés dont l’activité est importante ou lorsqu’il y a plusieurs branches d’activités.

Les co-gérants ont en principe les mêmes pouvoirs mais les statuts peuvent décider d’une répartition de pouvoir différente selon les uns et les autres. Enfin, la pluralité de gérants nécessite de prendre en compte la somme des parts sociales de tous les gérants.

La gérance est dite minoritaire ou égalitaire lorsque les gérants détiennent au maximum 50 % des parts sociales de la SARL.

Déterminer le nombre de parts du gérant majoritaire

Afin d’éviter toute ambiguïté ou conflit d’intérêt les parts sociales des proches sont obligatoirement prises en compte dans le calcul. Le caractère majoritaire du gérant de SARL sera donc fonction du nombre de parts sociales détenues par le gérant et de sa situation familiale. Par exemple, si le gérant est marié – ou qu’il a un ou plusieurs enfants mineurs qui détient des parts sociales – les parts de ses proches s’ajoutent à celles détenues par le gérant.

Quelle est l’étendue du pouvoir du gérant ?

L’étendue du pouvoir diffère entre le gérant majoritaire et celui minoritaire.

Le gérant majoritaire

Le gérant majoritaire de SARL est libre de “mener sa barque” comme il l’entend en ce qu’il engage et gère contractuellement l’entreprise. Il doit toujours agir dans l’intérêt social et conformément à l’objet social. L’encadrement de son pouvoir peut néanmoins être statutaire ou figurer dans l’acte de nomination. Ce dernier acte peut par exemple stipuler qu’un accord conjoint des associés est obligatoire dès lors qu’un seuil de dépense est dépassé.

L’associé majoritaire prend nécessairement part au vote de l’assemblée générale ordinaire des associés. En ayant la qualité majoritaire, le vote des autres associés ne pourra mathématiquement l’emporter sur la volonté de ce dernier. En pratique, retenez qu’il est donc le seul à prendre les décisions et ce n’est pas sans conséquence. Dans certaines situations, le gérant majoritaire peut modifier les statuts sans nécessité d’obtenir l’accord de ses associés. A cette fin, il doit détenir 2/3 des droits de vote.

Enfin – de fait – il bénéficie d’une protection contre sa propre révocation puisque les associés par définition n’auront jamais assez de voix pour voter une telle décision sauf saisir les juridictions compétentes et à démontrer une cause légitime pour prononcer une révocation. Dans ce cas, un changement de gérance peut être prononcé.

Le gérant égalitaire ou minoritaire

Le gérant minoritaire ou égalitaire ne peut imposer ses décisions. Ce dernier participe uniquement – en qualité d’associé – aux votes et – bien entendu – à proportion de ses parts sociales.

Quelles sont les répercussions sur le statut social ?

Le gérant majoritaire bénéficie d’un régime dit TNS – Travailleurs Non Salarié – et est affilié au Régime Social des Indépendants (cotise au RSI). Ce statut offre désormais une protection quasiment équivalente à celle des assimilés-salariés. De même, ce régime peut être plus avantageux en matière de cotisations sociales. Retenez donc qu’il permet de déduire intégralement de votre revenu professionnel les cotisations versées aux régimes obligatoires de base et complémentaires.

Le gérant minoritaire de SARL et le gérant égalitaire (au même titre que le Président de SAS) bénéficient, eux, du statut d’assimilé salarié. Ils sont ainsi rattachés au régime général de la sécurité sociale.

Malgré toutes ces explications, vous hésitez encore entre les différents statuts de gérants ? N’hésitez donc pas dans ce cas à consulter un avocat spécialisé en droit des sociétés. Ce professionnel déterminera le statut idéal qui correspond à vos attentes et vous exposera les tenants et aboutissants liés.

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